第一部分擬掛牌公司篇

1. 企業申請掛牌的條件有哪些？

《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號，以下簡稱《國務院決定》）指出：“境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌”。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第2.1條規定，股份公司只要符合下列條件即可申請掛牌：

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）業務明確，具有持續經營能力；

（三）公司治理機制健全，合法規范經營；

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

（五）主辦券商推薦并持續督導；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

相關內容詳見《業務規則》第二章關于股票掛牌的相關規定。

2. 國有企業或者外資企業是否可以申請掛牌?

根據《國務院決定》及《業務規則》相關規定，符合條件的境內股份公司包括民營企業、國有企業和外資企業均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，需增加“國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件或商務主管部門出具的外資股確認文件”。

3. 公司申請掛牌是否有行業限制？

《國務院決定》及《業務規則》等法律法規、規則均未對申請掛牌公司所屬行業做明確限制，但《國務院決定》強調：“全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小為企業發展服務”，因此，我們鼓勵高新技術產業、現代服務產業、高端裝備制造產業等創新強度高、成長空間大的戰略性新興產業及新興業態企業申請掛牌，同時也歡迎傳統行業企業的掛牌申請。

4. 企業如何申請到全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓？

自全國股份轉讓系統公司發布《關于境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓系統有關事項的公告》（股轉系統公告〔2013〕54號）之日起，境內符合《業務規則》規定的掛牌條件的企業均可申請在全國股份轉讓系統掛牌。

全國股份轉讓系統實行主辦券商推薦并持續督導制度。企業應與具有推薦業務資格的券商簽訂《推薦掛牌并持續督導協議》；由主辦券商對企業進行初步盡職調查，確認企業是否符合掛牌準入條件以及是否愿意推薦；在此基礎上，由主辦券商聯合律師、會計師等中介機構協助企業完成股改（若需）、進行全面盡職調查并制作申請文件，履行各自內核程序后申報材料。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會第96號令）及相關指引，申請時股東人數未超過200人（含200人）的股份公司，直接向全國股份轉讓系統公司報送材料，證監會豁免核準；申請時股東人數超過200人的股份公司，需向中國證監會報送材料，取得核準文件后，向全國股份轉讓系統公司申請辦理掛牌手續。

5. 已在區域股權轉讓市場掛牌的公司如何申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓？

根據《國務院決定》相關規定，在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。

對于在已通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉讓系統掛牌前須暫停其股份轉讓（或摘牌）；取得全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區域性股權市場的摘牌手續。

對于在《國務院決定》發布之前，已在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續，由主辦券商和律師核查其在區域性股權市場掛牌期間是否符合國發〔2011〕38號的規定，并發布明確意見。

對于在《國務院決定》發布之后，在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司，全國股份轉讓系統公司將在該區域性股權轉讓市場通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉讓的申請。

6. 各地支持企業到全國股份轉讓系統掛牌的政策是怎樣的？

自2013年全國股轉公司運營以來，各地均積極參與，相關省市縣區、高新區、經開區等均出臺了支持企業掛牌政策。相關政策可到企業所在地政府金融主管部門了解具體情況。

7. 申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權質押貸款，股權處于質押狀態，是否對企業掛牌構成影響？已質押的股份應如何辦理股份登記？質押股份的限售及解除限售有無特殊規定？

（一）《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中規定，申請掛牌公司股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。

（二）《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》規定，質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協助執行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及復印件；質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質押合同》、質押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料及復印件。中國結算北京分公司在完成證券登記后根據發行人的申請辦理相關質押凍結、司法凍結手續，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記（包括股份首批解除限售），取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續。

（三）質押凍結股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》中的規定辦理。滿足解除限售條件的質押凍結股份可辦理股份解除限售。《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》中規定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

8. 掛牌申請文件中申報的財務報表最近一期是否必須以季度報表、半年度報表或者年度報表為準？

為更好地服務于企業，提升審查服務理念，避免企業集中申報，我們不強制要求最近一期財務報表必須以季度、半年度或者年度報表為準，可以任意月度報表為準，但其最近一期審計截止日不得早于改制基準日。財務報表有效期為最近一期審計截止日后6個月內，特殊情況下可申請延長至多不超過1個月；特殊情況主要是指企業辦理信息披露、股份登記等掛牌手續事宜。

為提高工作效率，保證項目審查進度，希望申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構根據財務報表有效期和審查時間統籌規劃，合理安排申報時間。申請掛牌公司遞交申請文件時至財務報表有效期截止日短于2個月的，申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構應做好有可能補充審計的準備。為做到審查流程的公平、公正，對于補充審計的申請材料我們將以補充審計回復時間為準安排后續審查程序。

9. 2013年12月30日全國股份轉讓系統修訂業務規則后，掛牌申請文件目錄發生了哪些變化？

對于申請時股東人數未超過200人的股份公司，根據最新的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數未超過200人）》，申報文件目錄增加了兩份文件，一是“2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》”，二是“4-6 證券簡稱及證券代碼申請書”。另外，減少1份文件，即“向中國證監會提交的申請股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的報告”。

對于申請時股東人數超過200人的股份公司，申報文件請參照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數超過200人）》。

10. 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》應在何時提供？

申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》應在報送申請文件時提供，承諾書內容詳見我司網站發布的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》模板。

11. 申請掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國證券登記結算有限責任公司出具的登記證明文件提交至全國股份轉讓系統公司？

根據我司2013年12月30日修訂的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》，不再要求將股票登記證明文件作為申請掛牌需提交的文件，申請掛牌公司可自行保管。

12. 申請掛牌公司首次信息披露文件包括哪些內容？

申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露相關文件，其中首次信息披露文件包括：

1．公開轉讓說明書；

2．財務報表及審計報告；

3．補充審計期間的財務報表及審計報告（如有）；

4．法律意見書；

5．補充法律意見書（如有）；

6．公司章程；

7．主辦券商推薦報告；

8．定向發行情況報告書（如有）；

9．全國股份轉讓系統公司同意掛牌的函；

10．中國證監會核準文件（如有）；

11．其他公告文件。

13. 申請掛牌公司二次信息披露文件包括哪些內容？披露時間有何要求？

申請掛牌公司二次信息披露文件包括：

1．關于公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示性公告；

2．關于公司定向發行股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的公告（如有）；

3．其他公告文件。

二次披露文件時間為T-1日，即掛牌前一個交易日。

14. 如果超過反饋回復要求的提交時間，如何申請延期反饋？

如申請掛牌公司無法在規定的時間內提交反饋意見回復，需在截止日期前向我司提交延期回復申請，并由申請掛牌公司蓋章。延期回復最長不得超過三十個工作日。

15. 申請掛牌公司在取得全國股轉系統公司出具的《同意掛牌的函》后，應如何辦理后續掛牌業務？掛牌日期應如何確定？

申請掛牌公司在取得全國股份轉讓系統公司出具的《同意掛牌的函》后，應按照我司于2014年5月6日修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》中的要求辦理掛牌業務。

掛牌日為取得《股份登記確認書》后的第三個工作日。

16. 申請掛牌公司是否要設獨立董事？

全國中小企業股份轉讓系統對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。

17. 申請掛牌公司在辦理股票掛牌業務時應怎樣確定公司簡稱？

申請掛牌公司在向股轉系統公司申請證券簡稱及證券代碼時，應填寫《證券簡稱及證券代碼申請書》。擬定的證券簡稱應從公司中文全稱中選取不超過四個漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡稱重復。

18. 申請掛牌公司提交的申請文件中對需要簽名的文件有何規定？

掛牌申請文件中所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

19. 申請掛牌公司提交的申請文件中不能提供原件的應如何操作？

申請掛牌公司不能提供有關文件原件的，應由申請掛牌公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

20. 申請掛牌公司提交的申請文件中需要律師鑒證的文件應如何操作？

掛牌申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌公司律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

21. 申請掛牌公司在掛牌前應繳納哪些費用？

申請掛牌公司應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，同時繳納掛牌當年的掛牌年費。掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，即：掛牌當年年費=掛牌日總股本對應的年費標準。

掛牌初費及掛牌年費明細表：

收費項目 總股本 收費標準

掛牌初費 2000萬股（含）以下 3萬元

2000萬-5000萬股（含） 5萬元

5000萬-1億股（含） 8萬元

1億股以上 10萬元

掛牌年費 2000萬股（含）以下 2萬元/年

2000萬-5000萬股（含） 3萬元/年

5000萬-1億股（含） 4萬元/年

1億股以上 5萬元/年

第二部分掛牌公司篇

22. 已掛牌公司如何辦理股票發行業務？

《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》及其配套文件已于2013年12月30日正式發布。掛牌公司應按照《非上市公眾公司監督管理辦法》、《業務規則》及上述細則和配套文件的規定，辦理股票發行業務。

23. 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司如何向滬深交易所直接申請上市交易？

按照國務院決定的精神，全國股份轉讓系統掛牌公司可以直接申請到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。

全國股份轉讓系統堅持開放發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權。企業可以根據自身發展的需要和條件，自主選擇進入不同層次的資本市場。根據股份轉讓系統業務規則，如掛牌公司向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓；如中國證監會核準掛牌公司公開發行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉讓系統公司將終止其股票掛牌。上述規則已為掛牌企業轉板做出了相應的程序安排。全國股份轉讓系統將積極協調有關方面，充分創造便利條件，進一步暢通與交易所市場的有機銜接機制。

24. 股權激勵是否可以開展？

掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

25. 大股東解限售有什么相關規定？掛牌前12個月以內的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制？

根據《公司法》第142條的規定，“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓…公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五…上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份…”

根據《業務規則》第2.8條規定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”

掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應按照上述規定進行所持股票的解限售。

26. 掛牌公司變更會計師事務所是否需經全國股份轉讓系統公司同意？

變更會計師事務所屬于掛牌公司自治范疇，不需經全國股份轉讓系統公司同意，但應履行內部決策程序并進行信息披露。

根據《信息披露細則（試行）》第13條第2款之規定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

根據《信息披露細則（試行）》第46條第8款之規定，掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起2個轉讓日內披露：（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估值。

27. 掛牌公司涉及仲裁事項，是否需要信息披露？

涉案金額達到《信息披露細則（試行）》披露標準的仲裁事項應當及時披露。根據《信息披露細則（試行）》第37條之規定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達上述標準，但董事會認為可能對公司股價產生較大影響的，也應及時披露。

28. 掛牌公司認為公共媒體上的有關消息可能對公司聲譽產生重大不利影響，且會對公司股價產生較大影響，是否可以發布澄清公告？

可以。根據《信息披露細則（試行）》第40條之規定，“公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

29. 掛牌公司控股股東以其所持有的占比5%以上的公司股份進行股權質押貸款，已經披露了董事會決議，是否還需就此事宜發布臨時公告？

需要。根據《信息披露細則（試行）》第46條第4款之規定，“掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權”。需注意的是，臨時公告的披露時間應當在董事會作出決議之日起2個轉讓日內。根據《信息披露細則（試行）》第22條第1款之規定，“掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務，（一）董事會或者監事會作出決議時。”

30. 掛牌公司定向發行豁免申請核準的條件是什么？豁免申請核準的情形能否進行儲架發行？

根據2013年12月26日修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。只要滿足上述條件即為豁免申請核準情形。

儲架發行即“一次核準，分期發行”，適用于核準情形。公司定向發行豁免申請核準的，需在發行驗資完畢后向全國股份轉讓系統報送備案，全國股份轉讓系統公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國證券登記結算公司辦理新增股份的登記及公開轉讓手續。

31. 掛牌公司董事、監事或高級管理人員發生變化，如何向全國股份轉讓系統報備？同時為公司股東的，是否需辦理限售事宜？

有新任董事、監事及高級管理人員的，掛牌公司應當在兩個轉讓日內聯系相應監管員并填寫《掛牌公司董監高人員變更報備表》；新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》并向全國股份轉讓系統公司報送。

若為公司股東的，離職董事、監事和高級管理人員所持股份應全部辦理限售事宜，離職后半年內不得轉讓；新任董事、監事和高級管理人員所持股份的75%應辦理限售事宜。

32. 掛牌公司召開股東大會是否需要暫停轉讓？

一般情況下，掛牌公司召開股東大會無需申請暫停轉讓。如果出現《業務規則（試行）》第4.4.1條規定的情形，則需要申請暫停轉讓。《業務規則（試行）》第4.4.1條之規定：

掛牌公司發生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。

（一）預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；

（二）涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；

（三）向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；

（四）向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌；

（五）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告；

（六）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議；

（七）出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。

具體操作流程可參見《暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》。

33. 公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？

掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應依據《臨時公告格式模板——第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。

34. 限售股份的限售期屆滿時，如何辦理解限售手續？

掛牌公司可先行與主辦券商聯系，我司公司業務部將窗口指導掛牌公司及主辦券商辦理此項業務。

第三部分中介機構篇

35. 證券公司如何在全國股份轉讓系統申請業務備案？

根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》，證券公司在全國股份轉讓系統開展相關業務前，應當向全國股份轉讓系統公司申請備案，成為主辦券商。

2013年6月14日我司官網上發布了《全國中小企業股份轉讓系統股主辦券商相關業務備案申請文件內容與格式指南》，申請在全國股份轉讓系統從事主辦券商相關業務的證券公司應當按照本指南制作和報送申請文件。證券公司申請文件齊備的，全國股份轉讓系統公司予以受理。全國股份轉讓系統公司同意備案的，自受理之日起十個轉讓日內與證券公司簽訂《證券公司參與全國中小企業股份轉讓系統業務協議書》，向其出具主辦券商業務備案函，并予以公告。公告后，主辦券商可在公告業務范圍內開展業務。

36. 為股份公司申請掛牌、公開轉讓、定向發行等業務提供專業意見的會計師事務所或律師事務所是否需要申請核準或備案?

為股份公司向我司申請相關業務提供中介服務的會計師事務所或律師事務所，不需要向我司申請核準或備案。但根據財政部、中國證監會相關規定，會計師事務所執行證券、期貨相關業務，必須取得證券、期貨業務許可證;根據司法部、中國證監會相關規定，從事證券法律業務的律師事務所及其指派律師，須按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執業活動。

37. 申請掛牌公司做股份公司改制的會計師事務所是否必須取得證券、期貨相關業務資格？

對于企業股改的會計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格，全國股份轉讓系統公司無強制性要求；但申請掛牌時向我司提交的財務報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

38. 官網上的《持續督導協議書》可以修改嗎？

我司官網上的《持續督導協議書》模板為參考文本，主辦券商與掛牌公司協商一致，可根據實際情況在不違反持續督導基本原則的基礎上進行細化、豐富。

39. 項目負責人資格中，“具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷”中的“主持”如何界定？

對于實行保薦制之前的境內主承銷項目，由主辦券商出具“主持”的說明；對于實行保薦制之后的境內主承銷項目，“主持”限于保薦項目的簽字保薦代表人或者作為項目協辦人參與保薦項目并簽字的準保薦代表人；對于境外主承銷項目，由主辦券商出具“主持”的說明。

以上所稱主承銷項目，必須是已經發行成功的首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券主承銷項目。

40. 項目負責人資格中，“參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作”，每個項目可能有多名注冊會計師、多名律師或者多名行業分析師參與，但是必須是負責財務會計事項的注冊會計師（唯一）、負責法律事項的律師（唯一）或者負責行業事項的行業分析師（唯一）且在盡職調查報告扉頁簽字才符合要求？

是。根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》第七條和第十八條，項目小組成員中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名，項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

41. 按照規定“行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告”，其中“相關專業知識”和“發表”如何認定？

行業分析師是否具有相關專業知識由主辦券商自行評價。發表的“研究報告”應針對擬推薦公司所屬行業，行業分類應對照中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》，具體到大類編碼（為單字母加兩位數字編碼）。研究報告可以為行業研究報告或公司研究報告。行業研究報告應側重于對行業特點及未來發展趨勢、行業發展的影響因素、行業競爭狀況、行業技術水平及技術特點、經營模式等方面的研究。公司研究報告應為對與擬推薦公司主營業務相同或相似的公司在市場、產品與技術等方面的研究報告。研究報告應在公開出版刊物或主辦券商內部研究刊物上發表。研究報告應作為行業分析師任職資格的證明材料于報送推薦文件時一并提交。

42. 項目組中的律師、注冊會計師，是否通過國家司法考試、注冊會計師全科考試合格即可？不需要曾經在事務所執業取得執業資格證書？

是。

43. 從事全國股份轉讓系統推薦業務的可擔任項目小組負責人或者三師發生變動，應如何進行報備？

根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內容發生變更的，應自變更之日起五個轉讓日內報告全國股份轉讓系統公司并進行更新。主辦券商可通過推薦業務聯絡人向全國股份轉讓系統公司機構業務部報告，經核對后在指定信息披露平臺進行更新披露。

44. 如何申請成為全國股份轉讓系統的做市商？

根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》，證券公司申請在全國股份轉讓系統從事做市業務應具備下列條件：

1．具備證券自營業務資格；

2．設立做市業務專門部門，配備開展做市業務必要人員；

3．建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風險監控制度及其他做市業務管理制度；

4．具備符合全國股份轉讓系統公司要求的做市交易技術系統；

5．全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

目前，由于相關技術系統開發原因，我司暫不接受做市業務申請。具體申請做市業務的規定將在條件成熟時公布。

45. 主辦券商所披露信息內容（如注冊資本、法定代表人等）發生變更的，應如何進行報備？

根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內容發生變更的，應自變更之日起五個轉讓日內報告全國股份轉讓系統公司并進行更新。主辦券商可通過推薦業務聯絡人向全國股份轉讓系統公司機構業務部報告，經核對后在指定信息披露平臺進行更新披露。

46. 主辦券商的內核機構成員發生變動，應如何進行報備？

根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》第十四條，主辦券商內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。主辦券商可通過推薦業務聯絡人向全國股份轉讓系統公司機構業務部報告，經核對后在指定信息披露平臺進行更新披露。

47. 擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？

擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉讓系統公司。

全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對其履行持續督導義務，全國股份轉讓系統公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩定的持續督導關系，除主辦券商不再從事推薦業務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規定情形外，雙方不得隨意解除持續督導協議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，雙方應協商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導工作，事前報告全國股份轉讓系統公司并說明理由。具體操作流程參見我司2014年4月1日發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》。

48. 根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第十五條規定，“主辦券商應當妥善保存業務辦理、投資者服務過程中風險揭示的語音或影像留痕”，具體如何操作？

為確保主辦券商切實履行投資者適當性管理義務，明確業務開展過程中的權責關系，保護主辦券商與投資者的正當權益，原則上要求從業務開通前的投資者教育直至投資者終止業務，主辦券商應全程記錄對投資者進行風險揭示的語音和影像留痕。

具體執行過程中，綜合考慮行業通行做法，主辦券商至少應做好業務開通前對投資者進行風險揭示的語音或影像留痕，以及業務開通時投資者本人的影像留痕。鼓勵主辦券商探索投資者服務過程中風險揭示留痕的新形式。

第四部分投資者篇

49. 投資者如何參與全國中小企業股份轉讓系統？具體辦理流程是怎樣的？

投資者參與全國中小企業股份轉讓系統的具體流程如下：

（一）投資者選擇一家從事全國中小股份轉讓系統經紀業務的主辦券商（名單可在www.neeq.com.cn查閱），申請開通全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票買賣權限，主辦券商將依據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》相關規定進行審查，符合條件的，方可為投資者辦理開通手續。

（二）目前，投資者參與掛牌公司股票公開轉讓，應開立深圳市場人民幣普通股票賬戶。

（三）經審查符合投資者準入標準的投資者應當與主辦券商簽訂《買賣掛牌公司股票委托代理協議》以明確雙方的權利和義務。投資者在簽訂該協議前，應認真閱讀并簽署《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》。

50. 投資者在全國股份轉讓系統買賣掛牌公司的股票如何收費？

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知》（股轉系統公告【2013】7號）的有關規定，投資者在全國股份轉讓系統進行股票轉讓，需向我司按成交金額的一定比例繳納轉讓經手費，我司按股票轉讓成交金額的0.5‰雙邊收取（傭金由券商按其標準收取）。

51. 投資者適當性管理何時實施？具體要求？

《投資者適當性管理細則》已于2013年2月8日發布施行，并于2013年12月30日修改，明確了參與掛牌公司股票公開轉讓和參與掛牌公司股票定向發行的投資者。

參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者：

1．注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構或實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業；

2．集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產；

3．投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

參與掛牌公司股票定向發行的投資者：

1．《非上市公眾公司監督管理辦法》第39條規定的投資者；

2．符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

52. 原在中關村試點進行交易的投資者如果不符合新的投資者適當性的相關規定，如何參與交易？

與中關村試點相比，全國股份轉讓系統對機構投資者設置了一定的財務指標要求，對自然人投資者從財務狀況、投資經驗等維度設置準入要求。

對某些原在中關村試點進行交易的投資者，如不符合現行的投資者適當性管理要求。根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”）第7條規定，《投資者適當性管理細則》發布前已經參與掛牌公司股票買賣機構投資者和自然人投資者在重新簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》后，原有交易權限不變。

53. 依據最新的投資者適當性要求，自然人投資者需持有500萬元的證券類資產，此前已經參與全國股份轉讓系統但不滿足上述條件的自然人該如何處理？涉及股票發行業務的該如何處理？

2013年12月30日《關于境內企業掛牌全國股轉系統有關事項的公告》發布前，滿足300萬元人民幣以上（含300萬元）資產要求且已參與全國股份轉讓系統的自然人投資者，合格投資人資格繼續有效，可以買賣所有掛牌公司的股票。

涉及股票發行業務的，2013年12月30日之前股票發行方案尚未經掛牌公司董事會決議通過的，發行對象應當滿足修訂后的《適當性管理細則》的要求。掛牌公司的股東、董事、監事、高級管理人員及核心員工參與本公司的股票發行，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的，只能買賣本公司的股票。

54. 全國股份轉讓系統協議轉讓方式下有什么委托類型，如何成交？

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》第七十五條的規定，協議轉讓方式下，投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。

意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數量買賣股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。考慮到市場各方業務技術準備情況，協議轉讓方式下意向委托與意向申報的規定暫未實施。

定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股票的指令。

成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以制定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。

投資者可委托主辦券商進行買賣委托。投資者達成轉讓意向的，可各自委托主辦券商進行成交確認申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進行成交確認申報。全國股份轉讓系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配核對，核對無誤的，全國股份轉讓系統予以確認成交。每個轉讓日15：00，全國股份轉讓系統對證券代碼和申報價格相同、買賣方向相反的未成交定價申報進行匹配成交。

55. 是否可以通過互報成交確認申報方式成交不足1000股的股票？

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》第二十八條的規定，買賣股票的申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。因此，在投資者證券賬戶某一股票余額不足1000股時，可以一次性成交不足1000股的股票。除此之外，每筆委托數量應為1000股或其整數倍。

協議轉讓方式下的余股申報，舉例說明如下：

例1：投資者余股2500股。此時，投資者可以一次性申報賣出2500股；也可以先申報賣出2000股，再申報賣出500股，但不能先申報賣出500股，再申報賣出2000股。

例2：投資者余股500股。此時，投資者只能一次性申報賣出500股，不能進一步拆細，如先申報賣出200股，再申報賣出300股。

例3：投資者余股500股且一次性定價申報賣出。此時，對手方擬與之成交的，需進行成交確認申報，申報數量應當為1000股或其整數倍，不能小于1000股（如500股、600股）。

例4：投資者者余股500股，該投資者與其他投資者協商一致，擬通過互報成交確認申報方式成交，買賣雙方進行成交確認申報的數量均可以且只應為500股。

56. 新交易系統上線的時間安排？

全國股份轉讓系統新交易結算系統已于2014年5月19日正式投入運行，首先推出掛牌股票協議轉讓。后續的做市轉讓、競價轉讓將在新的交易平臺上陸續開發推出。全國股份轉讓系統公司和中國結算正抓緊推進做市轉讓方式有關業務和技術準備，計劃在8月份實施做市轉讓方式。

57. 境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？

全國股份轉讓系統公司是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記計算有限責任公司《關于外國戰略投資者開A股證券賬戶等有關問題的通知》。

58.《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》何時實施？

《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》（以下簡稱《轉讓細則》）已于2014年5月19日起正式實施。

考慮到市場各方業務技術準備情況，《轉讓細則》中關于做市轉讓方式的規定，以及協議轉讓方式下意向委托與意向申報的規定，將待完成相關技術開發和測試后實施。具體時間由全國股份轉讓系統公司另行通知。

股票采取競價轉讓方式的，應當符合規定的條件，具體條件由全國股份轉讓系統公司另行制定。《轉讓細則》中關于競價轉讓方式的規定，將待有關條件明確后實施。

在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓的兩網公司和退市公司股票轉讓相關制度不變，仍按《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》執行。

自《轉讓細則》實施之日，《全國中小企業股份轉讓系統過渡期股票轉讓暫行辦法》同時廢止。

第五部分其他

59. 全國股份轉讓系統與區域性股權轉讓市場的關系？

全國股份轉讓系統與區域性股權轉讓市場均是多層次資本市場的有機組成部分。全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人，股份可以按照標準化交易單位持續掛牌交易，且不設T+5規定。區域性股轉轉讓市場是由地方人民政府批準設立，自行監管的股權轉讓市場。根據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號），區域性場外市場必須嚴格執行“非公眾、非標準、非連續”的原則，即掛牌公司股東人數不允許超過200人；不得將股份按照標準化交易單位持續掛牌交易；且任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日。

60. 如何到全國股份轉讓系統參觀考察？

全國股份轉讓系統市場發展部為接待政府或企業來訪的主要承辦部門。來訪單位可發送傳真至010-63889650，提出參觀考察需求，明確來訪時間、座談主題、來訪人員名單及職務（級別）等信息。

61. 如何參加全國中小企業股份轉讓系統舉辦的培訓？

對于主辦券商等中介機構，主要由我司機構業務部負責相關培訓，相關培訓事宜一般由機構業務部直接通知相關單位。對于中介機構以外的其他市場參與人，主要由我司市場發展部負責培訓，相關培訓活動信息可與當地金融主管部門、證監會派出機構等聯系確認，或向我司市場發展部咨詢：010-63889551。

62. 地方應如何邀請全國股份轉讓系統專家做宣講和座談？

有宣講、座談需求的單位可以直接將邀請函和活動方案傳真至010-63889650，我司市場發展部收悉后將及時與之聯系并處理。

63. 怎么查詢我司掛牌企業2012年及以前年度的公司公告？

請登錄全國股份轉讓系統官方網站www.neeq.com.cn，在“信息披露”欄目下點擊“更多”按鈕，即可按照公司簡稱、代碼、公告時間段等分類標準對公司公告進行查詢。

64. 如何查詢全國股份轉讓系統的相關交易數據？

作為股轉系統向市場提供信息服務的一部分，全國股份轉讓系統確有報價及交易數據發布的考慮。伴隨著交易系統的建設，針對不同的市場參與人和需求，其具體的發布形式、內容、時效、承載方式以及服務費用還在制定、設計中。這方面的信息服務策略一旦確定，會及時組織相應發布系統的開發實施，盡快盡好地為市場參與者和關注者提供服務。